Afryka, pięć tysięcy lat temu. Na piaskach egipskich pustyni nie wzniesiono jeszcze wielkich piramid. Miastem Gomora rządzi okrutny Memnon (Steven Brand). Wódz ten pragnie panować nad wszystkimi ludami pustyni. Gromadzi więc wielką armię barbarzyńców i rozpoczyna krwawe podboje, aby zostać królem. W realizacji złowieszczego planu pomaga wodzowi tajemniczy mag. To dzięki jego czarnoksięskiej mocy Memnon wie, kiedy i gdzie uderzyć na Nomadów i odnosi zwycięstwo za zwycięstwem. Na drodze do ostatecznego sukcesu zostało już tylko kilka plemion, osłabionych wzajemną nienawiścią i waśniami. Ostatni wolni ludzie pustyni jednoczą się i wynajmują słynnego mistrza sztuk walk – niebezpiecznego i przebiegłego Mathayusa (The Rock) – aby ten pomógł im pokonać wroga.